戴福生（林家栋 饰）、刘二索（陈浩民 饰）和慧婷（张燊悦 饰）相识于孤儿院中，无依无靠的三人将彼此当做是自己的家人，彼此之间的感情非常亲密。戴福生年长，又乐善好施，因此在三人之间一直扮演着哥哥的角色，而游手好闲不务正业的刘二索则完全仰仗戴福生的庇护过活。实际上，慧婷一直默默的爱慕着戴福生，但是慧婷知道，戴福生只是拿自己当做妹妹，对自己的感情只是亲情，而他真正喜欢的，是名为尹雪宜（叶璇 饰）的女子。慧婷决定将这份感情默默的埋藏在心底，转而帮助戴福生出谋划策追求尹雪宜，以成全自己最爱的男人的幸福。
六十年代香港，经营皓月珠宝店的富商朱兆昌（刘江饰）膝下只有三个女儿，长女朱碧云（商天娥饰）、次女朱碧霞（宣萱饰）及三女儿朱碧霖（陈美诗饰）。兆昌一直希望勤奋又聪明的碧霞继承家业，但碧霞不理父亲的期望，反而离家出走。兆昌只好将碧云嫁给自家伙计何祥兴（林保怡饰），让其协助打理家族生意。而兆昌的外甥洪耀生（陶大宇饰）一直对兆昌的家业虎视眈眈，更利用职务之便以权谋私。世事无常，碧霞的丈夫身故，兆昌因肝癌去世。碧云与碧霞共同管理珠宝店。然而觊觎朱家财产已久的耀生，居然与苏丽嫦（滕丽名饰）合谋，谎称丽嫦为兆昌情妇。为夺家业，他更不惜挑拨离间三姐妹的感情，三人视如水火。四分五裂的朱家，频临家破人亡的惨状。此时，朱家三姐妹才恍然觉悟，终于团结起来，联手作出大反击。
日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。
费仁（周嘉洛饰）与义妹高强（王灏儿饰）为工钱当上鲁仁县衙门捕快，新任捕长黄佘（曹永廉饰）派遣费仁深入三不管地带壹将宫城，寻觅失联细作。般隆门话事人般斗（韦家雄饰）手下慕容恭梓（朱敏瀚饰）误打误撞，将费仁带入壹将宫城。城內表面一片繁华，四大门派却暗里争斗。已故门主曾承诺谁能拔出宝剑，徐意门大家姐符玲（陈滢饰）就嫁谁；费仁与恭梓糊里糊涂一同把宝剑拔出，成为两大候选姑爷！四派互相搞局，幕后主脑阴谋不绝，细作身分谜团重重，费仁要做候选姑爷，衙门细作亦要继续寻找，祸福难料……
夕阳余晖映照下的油麻地，小人物在逆境中追求只有他们坚信的梦想。默默耕耘，却天意弄人。剧情峰回而不路转，愚昧、讽刺、耻笑、固执、冚家、幽默、一镬熟。香港歌厅-老一辈跳茶舞、吃花生、吹水聚脚的地方，已是夕阳工业，「午夜伴廊」是香港硕果仅存的几间旧式歌厅之一，曾经歌舞升平，夜夜笙歌，现在门可罗雀。当生命即将走到尽头，歌厅老板为了振兴生意，于是请了一支年青乐队
故事围绕乐队各成员之间的感情，以幽默的手法，呈现小人物的世界。
